Offres publiques. Après les OPA, nous abordons le cas des opérations obéissant à des règles allégées, ainsi que la procédure d’expropriation des actionnaires.

Les lourdes procédures administratives qui accompagnent le lancement d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange (OPE) permettent d’organiser loyalement le jeu des contre-offres et surenchères en préservant l’égalité de traitement des actionnaires. Mais dans certains cas ces règles peuvent être allégées par l’Autorité des marchés financiers (AMF). Le règlement de l’AMF ne concerne que les titres cotés sur un marché réglementé (Alternext et Marché Libre).

Petits porteurs. L’actionnaire devenu très minoritaire se trouve parfois placé dans une position inconfortable, avec des titres mal valorisés et difficilement négociables. Des procédures sont prévues par l’Autorité des marchés financiers pour lui permettre de vendre ses actions dans de relatives bonnes conditions.

Offre publique simplifiée

Lorsqu’un actionnaire contrôle déjà 50% du capital et des droits de vote d’une société cotée, il peut lancer une offre publique simplifiée (OPS) sur le solde du capital. Sa durée sera de 10 jours au minimum, contre 25 jours pour la procédure normale. Le prix sera alors au moins égal à la moyenne des cours constatés pendant les 60 derniers jours de Bourse, pondérés par les volumes de transactions.
L’OPS est aussi possible si seule une petite fraction du capital de la société cotée est visée, au maximum 10?%. Cette procédure simplifiée est également applicable si c’est la société cotée qui lance une offre publique de rachat (Opra) sur une partie de ses propres actions pour les annuler. Il s’agit d’une réduction de capital, lorsque par exemple la société dispose d’une trésorerie excédentaire sans projet d’investissement assez important.
Dans ces deux derniers cas, si le nombre de titres apportés dépasse la quantité demandée, une réduction proportionnelle est appliquée. Par exemple, seules 20 ou 30% des actions apportées sont effectivement reprises.

Maintien de cours

La procédure de maintien de cours est encore plus simple. Le maintien de cours, qui dure au moins 10 jours, consiste pour son initiateur à acheter directement en Bourse au prix fixé les actions qui se présentent. Il ne s’agit plus pour les actionnaires d’apporter les titres à l’offre via leur intermédiaire, mais de simplement passer un ordre de vente. Le maintien de cours est obligatoire en cas d’achat d’un bloc d’actions conférant la majorité du capital ou des droits de vote, compte tenu des titres déjà détenus. Le prix unitaire proposé doit être le même que celui retenu pour le prix du bloc. Si l’achat conduisant au contrôle porte sur plusieurs blocs auprès d’actionnaires différents, c’est le régime de l’offre publique simplifiée qui devra être appliqué, et non pas le maintien de cours.

Offre de retrait

L’offre publique de retrait (OPR) peut être demandée par un actionnaire minoritaire ou par le principal actionnaire si moins de 5% des droits de vote (dilués des actions pouvant être créées) sont flottants, c’est-à-dire répartis dans le public. La demande est également fondée si une société anonyme se transforme en société en commandite par actions, ce changement de statut juridique conduisant à une perte de pouvoir pour les actionnaires.
Si la demande est déclarée recevable par l’Autorité des marchés financiers, l’OPR dure au moins dix jours. Elle peut être suivie d’un retrait obligatoire (OPR-RO). La valeur est alors radiée de la Cote. Cette expropriation de droit privé ne peut intervenir qu’après nomination d’un expert indépendant (agréé par l’AMF) chargé d’évaluer les actions. L’indemnisation est fixée nette de tous frais bancaires ou autres. Si des titres sont portés manquants, les fonds correspondants sont conservés par la banque présentatrice pendant dix ans, puis par la Caisse des Dépôts et Consignations, sous réserve de la prescription trentenaire au profit de l’Etat. Un avis doit être publié chaque année dans la presse.

Jean-Luc Champetier