Le rapprochement de deux sociétés prend en général la forme d'une offre publique. Mais celle-ci cache une diversité de procédures plus ou moins rapides ou complexes. Nous vous proposons de faire le point sur les différents types d'offres.

OPA-OPE : les plus célèbres

Bien connues du grand public, les offres publiques d'achat - OPA - ou d'échange - OPE - font l'objet d'une grande médiatisation, comme lors du rachat d'Aventis par Sanofi Synthélabo ou, plus récemment, d'Allied Domecq par le groupe Pernod. L'offre publique est déclenchée lorsqu'une société décide de prendre le contrôle d'un autre groupe. Elle devient obligatoire si le groupe devient propriétaire de plus du tiers du capital de la société. Elle peut alors être hostile ou amiable.

Avant d'être effective, l'offre doit obtenir le visa de l'AMF (Autorité des marchés financiers). Le collège du gendarme de la Bourse vérifie que le prix proposé, en cash (OPA) ou en titres (OPE), est cohérent avec la valeur de l'entreprise. Pour l'examiner, les critères sont multiples : derniers cours de Bourse, documents comptables, contexte économique… en plus de ce prix de marché. L'acheteur, en cas d'offre hostile, devra faire montre de générosité pour décider les actionnaires à se défaire de leurs titres. D'autant que l'offre peut être concurrencée. En jouant le rôle de " chevalier blanc ", une autre société peut faire monter les enchères. Elle peut surgir après l'ouverture de l'offre et au plus tard cinq jours de négociation avant sa clôture. Dans le cas de Sanofi-Aventis, le suisse Novartis a un temps tenu tête à Sanofi qui a ensuite relevé son prix de près de 15 %. L'initiateur doit avoir les moyens de ses ambitions. En lançant une OPA, la société s'engage à se porter acquéreur de l'ensemble des titres de la société. A noter toutefois qu'elle peut inclure un seuil de renonciation. Si elle ne parvient pas à atteindre un certain montant de capital à l'issue de l'offre, l'opération peut être tout simplement annulée.

Une fois acceptée par l'AMF, l'offre, que l'actionnaire peut toujours refuser, lui est explicitée. Une brochure précise les modalités : calendrier, conditions, traitement des rompus… La plupart du temps les frais de négociation sont à la charge du vendeur (l'actionnaire). Les résultats de l'opération sont en principe rendus publics neuf jours de Bourse après la clôture, mais si elle est assortie d'une option de renonciation, l'AMF publiera un résultat provisoire. Enfin, si l'initiateur a mis la main sur les deux tiers du capital, l'opération peut être prolongée aux mêmes conditions.
Le traitement fiscal dépend, lui, du contenu de l'offre. Pour les offres uniquement en numéraire, apporter les titres s'apparente à une vente. En cas de franchissement du seuil annuel de 15 000 € de cessions, la plus-value est imposée. En cas d'OPE, l'actionnaire reçoit en échange de ses actions des titres de la nouvelle entité. Le sursis d'imposition s'applique alors automatiquement. L'actionnaire n'est imposé que lors de la vente effective de ses actions et s'il dépasse le seuil de 15 000 €. La plus-value se calcule par différence entre le prix de vente des titres reçus en échange et le prix de revient initial des actions apportées. Dans le cas d'offre mixte combinant une partie en titres et en numéraire, le traitement fiscal varie en fonction du montant de la soulte. Si celle-ci dépasse 10 % de la valeur du nominal des titres obtenus, l'opération est assimilée à une cession; dans le cas contraire, le sursis d'imposition s'applique.

Offre publique d'achat simplifiée, une logique différente

A l'inverse des OPA, les offres publiques simplifiées (OPAS) n'ont pas pour objet de prendre le contrôle d'une société, mais de compléter une participation. L'OPAS est une procédure plus souple offerte à certaines conditions. Par exemple, lorsqu'un acheteur franchit un seuil qui lui permet d'obtenir plus de la moitié du capital (une OPA classique doit être lancée lorsque seul le tiers du capital est atteint). La procédure sera alors plus rapide. Le prix reste contrôlé par l'AMF.

Les deux principaux cas d'offres publiques simplifiées sont la procédure de garantie de cours ou l'offre de retrait.

OPR et retrait obligatoire : les suites d'une offre publique

A l'issue d'une offre publique, les actionnaires qui n'ont pas souhaité répondre conservent leurs titres. Leur sort dépend alors du montant du capital remporté par la compagnie acheteuse.

Si elle obtient plus de 95 % (un seuil susceptible de passer à 90 %), une offre publique de retrait (OPR) peut être déclenchée. Elle sera systématiquement suivie d'un retrait obligatoire (OR). Considéré souvent comme une expropriation, le retrait obligatoire ne se fait pourtant pas forcément aux dépens des actionnaires minoritaires. D'une part, le prix ne peut être inférieur à celui de l'offre publique précédente, d'autre part, il offre une porte de sortie aux minoritaires dans un marché peu liquide. Ces derniers peuvent d'ailleurs exiger le déclenchement de l'offre de retrait si le flottant est inférieur à 5 %. Enfin, en attendant le retrait obligatoire, les porteurs économisent les frais de négociation, qui sont, dans ce cas, à la charge de l'acheteur. Le traitement fiscal est le même que pour une OPA

Garantie de cours

La garantie de cours est une procédure employée automatiquement après la cession d'un " bloc de contrôle ". C'est-à-dire que les titres obtenus par l'acheteur lui confèrent le contrôle majoritaire en capital ou en droit de vote de la société. Les actionnaires minoritaires sont alors en droit de vendre leurs titres au même prix que celui concédé à l'actionnaire majoritaire. Techniquement, l'acquéreur du bloc s'engage à acheter sur le marché, pendant dix jours de Bourse au minimum, toutes quantités de titres qui lui seront présentées, au même prix que celui dont il a bénéficié. Pour y répondre, l'actionnaire place, pendant la période définie, ses ordres sur le marché et au prix fixé. Fiscalement, l'opération est assimilée à une vente.