La crise récente a montré jusqu’où peuvent mener les erreurs de gouvernance des entreprises. Le Club Finance HEC vient d’organiser une conférence sur ce thème. L’intervention de Gérard Valin, président de l’Association nationale des experts financiers indépendants (Andefi), n’a pas manqué d’attirer l’attention. Cet expert estime que le Comité des rémunérations (qui doit réunir des administrateurs en majorité indépendants) est « le maillon faible du système de gouvernance ». Cette instance devrait, selon lui, mieux prendre en compte le coût pour l’entreprise des bonus, stock-options, indemnités de départ et autres retraites à prestations prédéfinies. D’autant que la baisse des taux d’intérêt a pour effet d’augmenter la valeur actualisée des rémunérations différées au bilan des sociétés. Pour améliorer son travail, le Comité des rémunérations devrait compter des représentants d’investisseurs institutionnels de moyen terme. Gérard Valin déplore que certains administrateurs ne soient pas « de vrai élus représentant effectivement les actionnaires ».

Loïc Toussaint, directeur du cabinet de conseil aux investisseurs Proxinvest, suggère de son côté de donner au Comité des rémunérations « un budget propre pour qu’il puisse recourir à des consultants indépendants de la direction ». Les critères de performance retenus sont en effet beaucoup moins sophistiqués en France qu’ailleurs, trop liés à l’évolution boursière générale. Il manque souvent une comparaison avec les résultats des concurrents. Et que dire d’objectifs à atteindre inférieurs à ceux communiqués au marché ?

Par ailleurs, au-delà des conditions de rentabilité fixées aux dirigeants pour leur rémunération variable, il conviendrait, selon Gérard Valin, d’introduire des critères déontologiques. Pour illustrer ses propos, il a raconté l’histoire du célèbre marin malouin Robert Surcouf (1773-1827), qui a passé trente-six ans à écumer les mers, dans le cadre de cette « guerre de course » très prisée à l’époque. Un cinquième seulement de ses gains a été obtenu pendant ses dix-huit premières années d’activité sous le statut officiel de corsaire. Le reste a été gagné comme pirate, hors lettres de marque de l’Etat. « Courir sus » aux navires anglais pour saisir leurs cargaisons est une chose, ne pas faire de prisonniers en est une autre…

Pour un développement durable de l’entreprise, le seul qui puisse satisfaire les actionnaires individuels, souvent fidèles sur le long terme, une bonne gouvernance est nécessaire. Oui aux corsaires, non aux pirates ! Les groupes familiaux sont souvent les mieux placés pour y parvenir. Quant aux fonds d’investissement spéculatifs, ils ont trop souvent tendance à confondre entreprises et prises de guerre à dépecer sans scrupule.